Razões internas para a adoção de governança corporativa

Além das razões externas para a adoção das práticas de governança corporativa,temos as razões internas:

1. As mudanças societárias;
2. Os realinhamentos estratégicos; e
3. As reestruturações organizacionais.

Mudanças Societárias

As mudanças externas por razões macro e de negócios, desencadeou um movimento grande de reestruturações societárias no período de 1990 a 2006 por conta das privatizações, fusões, cisões e aquisições de empresas.

As mudanças societárias tiveram uma movimentação significativa, ora por realinhamentos com investidores internos ora por investidores externos. Certamente vimos que este movimento ocorreu nos grandes segmentos e empresas, mas já podemos ver este realinhamento começar a acontecer em empresas de setores e empresa menos expressivas, mas que despertam o interesse de grupos nacionais e internacionais.

Este movimento já seria suficiente para que as empresas de pequeno e médio porte começassem a se adaptar as novas necessidades de governança, porém há também um movimento significativo de proteção das empresas e do patrimônio familiar dos sócios fundadores com a necessidade de estratégia sucessória para a segunda ou terceira geração.

Este movimento sucessório é amplamente percebido a partir dos anos 90 nos grandes grupos e empresas nacionais e nos últimos anos vem sendo percebido um movimento nas empresas de menor porte.

Realinhamentos estratégicos

O realinhamento estratégico das empresas se tornou necessário em razão das reestruturações ocorridas em um ambiente muito mais competitivo, pela abertura de mercado e pelas fusões e aquisições.

O realinhamento estratégico exigiu um novo modelo de gestão e a governança corporativa veio como ferramenta para a formulação da estratégia e para as operações e seu acompanhamento

Observamos que para as empresas realinham suas estratégias buscando ser dinâmicas e bem sucedidas, obrigando os sócios proprietários a estarem continuamente avaliando e mudando suas estratégias, buscando novas alianças.


Reestruturações organizacionais

As expectativas por conta de sucessão dos fundadores ou por mudanças estratégicas levam necessariamente a uma necessidade de melhoria e a um reordenamento organizacional e certamente nos leva para adoção das melhores práticas de governança corporativa.

A profissionalização da gestão, passa a ser crescente, com o objetivo de melhorias e na adoção de modelos mais avançados, começando pela separação dos papeis dos sócios proprietários da direção executiva das empresas, buscando a maximização dos resultados e consequentemente o retorno na forma de distribuição dos resultados para os sócios proprietários.

A integração das razões internas e externas passa a ser então uma assimilação e a internacionalização de boas práticas de governança corporativa.

Conflito de agência

Com a mudança do controle das empresas, ora por abertura de capital, por profissionalização ou em razão de alianças estratégicas, houve a entrada nas empresas de executivos profissionais que dessem continuidade aos negócios nas empresas ficando a cargo destes executivos o crescimento, continuidade do empreendedorismos dos fundadores, perpetuidade dos negócios e oferecer aos sócios fundadores ou herdeiros a maximização da riqueza.

Ocorre que os executivos contratados ou os sócios gestores também têm seus interesses e procuram maximiza-los e é onde começam as decisões que poderão estar em posições contrárias aos interesses dos sócios.

Ocorrerão situações em que as decisões maximizam o retorno para os sócios e as que maximizam os interesses dos gestores executivos.

Para que os interesses das duas partes não entrem em conflito, deve-se adotar premissas com relação aos termos dos contratos entre este agentes e outra com relação ao comportamento destes agentes.

Os contratos devem estabelecer todas as condições para conciliar os interesses dos sócios fundadores e os gestores.

Podemos observar pelo menos quatro pontos da gestão em que o conflito de agência vem ao encontro aos objetivos dos sócios proprietários:

Autobeneficiamento
Gestão focada no curto prazo: estratégias defensivas
Diretrizes impactantes não consensadas
Manipulação de resultados.

No plano estratégico, os gestores podem preferi estratégias mais defensivas e que protegem de demissões por resultados menores ou ruins, não optando por estratégias de riscos mais altos, que bem gerenciadas, poderiam resultar em maiores retornos para os sócios fundadores.

Desta forma, projetos que atendam mais aos interesses dos gestores, podem ser realizados em detrimento aos interesses dos proprietários, afetando negativamente os resultados para este.

Manipulações contábeis para forjar resultados, com o objetivo de aumentar os bônus pagos aos gestores ou esconder resultados negativos, são fatores importantes para os conflitos de agência.

Portanto, as empresas e o mercado em que elas atuam passam a pressionar por práticas melhores de gestão e com isto as práticas de governança corporativa passaram a ser exigidas pelos sócios proprietários em relação aos gestores para corrigir esses desvios de conduta as deficiências gerenciais.

Governança como guardiã de direito

Dois conceitos relevantes são os desenvolvidos por Monks e Minow e a OCDE, onde para o Monk e Minow a “governança corporativa trata do conjunto de leis e regulamento que visam: a) assegurar os direitos dos acionistas das empresas, controladores ou minoritários; b) disponibilizar informações que permitam aos acionistas acompanhar decisões empresariais impactantes, avaliando o quanto elas interferem em seus direitos; c) possibilitar aos diferentes públicos alcançados pelos atos das empresas o emprego de instrumentos que assegurem a observância de seus direitos; d) promover a interação dos acionistas, dos conselhos de administração e da direção executiva das empresas”.

Para a OCDE , “a governança corporativa é o sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas. A estrutura da governança corporativa especifica a distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais como o conselho de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos para tomada de decisão em relação a questões corporativas. E oferece também bases através das quais os objetivos da empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e os instrumentos para se acompanhar o desempenho”.

A Governança Corporativa

A Governança Corporativa tornou-se evidente nos objetivos das empresas, a princípio fixando-se nos conflitos de agência entre os sócios proprietários e gestores e entre grupos majoritários e minoritários de controle das empresas.

Um dos fatores destes conflitos é justamente pelo afastamento dos sócios fundadores da gestão das empresas e o conflito entre os majoritários e minoritários se dá devido à concentração da propriedade e que pode levar o bloco de controle a contrariar os interesses dos que estão fora deste bloco.

Na questão dos gestores o problema ocorre devido aos gestores oportunistas e na questão dos majoritários temos os acionistas oportunistas.

Mas a relação entre as empresas e a sociedade teve mudanças, havendo a necessidade de revisão dos objetivos corporativos e com isto foi ampliado o escopo da Governança Corporativa.

As diferenças culturais e institucionais entre os países levaram a quatro abordagens derivadas dos interesses administrados, mas mantendo o objetivo central de maximizar o retorno de longo prazo do capital integralizado, incluindo agora outros fatores internos e externos com o objetivo da administração estratégica,

Como resumido por Shawn e Wicks: “Vistos como grupos integrantes do ambiente de negócios das companhias, os stakeholders precisam ser administrados de forma a assegurar lucratividade, crescimento e fluxos livres de caixa – em última instância, retornos seguros de longo prazo”.

Estes quatro pontos, em relação ao alcance restrito da Governança Corporativa e dos interesses dos stakeholders, podem ser demonstrados da seguinte forma.
Práticas conflituosas originárias da dispersão: o gestor oportunista
Boas práticas de Governança: a harmonização dos conflitos de agência.